Luật sư Nguyễn Văn Đồng

Luật sư Hà Thị Khuyên

Đề nghị giao kết hợp đồng dân sự là việc các bên giao kết thể hiện ý chí, nguyện vọng với nhau, thông qua các nguyên tắc, trình tự theo quy định của pháp luật. Từ đó xác lập các quyền và nghĩa vụ dân sự. Cụ thể, người đề nghị giao kết hợp đồng thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này. Người này sẽ thể hiện mong muốn của mình trước thông qua các đề xuất (có thể được hiểu là dự thảo hợp đồng ban đầu) chứa đựng các nội dung như đối tượng, giá cả, phương thức/thời hạn thanh toán… Sau khi đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng, người đề nghị phải chịu trách nhiệm với những nội dung mà mình đưa ra.

Tại Điều 389 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng. Theo đó, bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng trong trường hợp sau đây: (1) Bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị trước hoặc cùng với thời điểm nhận được đề nghị; (2) Điều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị phát sinh trong trường hợp bên đề nghị có nêu rõ về việc được thay đổi hoặc rút lại đề nghị khi điều kiện đó phát sinh; Khi bên đề nghị thay đổi nội dung của đề nghị thì đó là đề nghị mới.

Trường hợp này do việc rút lại đề nghị được gửi đến cùng hoặc đến trước thời điểm bên đề nghị nhận được lời đề nghị nên lời đề nghị chưa phát sinh hiệu lực và việc rút lại lời đề nghị cũng không làm ảnh hưởng đến lợi ích của bên được đề nghị bởi lẽ vào thời điểm đó họ cũng chưa biết được nội dung của đề nghị nên cũng chưa tốn công sức, thời gian hoặc các chi phí khác để xem xét đến nội dung của đề nghị đó. Bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị trước hoặc cùng với thời điểm nhận được đề nghị. Thời điểm có hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng do bên đề nghị ấn định hoặc là thời điểm bên được đề nghị nhận được đề nghị giao kết hợp đồng. Về cơ bản, kể từ thời điểm bên được đề nghị nhận được đề nghị giao kết hợp đồng họ có thể nắm bắt nội dung của lời đề nghị, từ đó phân tích đánh giá để đưa ra quyết định có giao kết hợp đồng không. Chính vì vậy, để không làm mất thời gian và công sức của bên được đề nghị, bên đề nghị chỉ được thay đổi, rút lại đề nghị trước hoặc cùng thời điểm bên được đề nghị nhận được đề nghị.

Nếu trong trường hợp bên đề nghị đã nêu ra điều kiện để thay đổi hoặc rút lại lời đề nghị thì bên đề nghị được phép làm điều đó khi các điều kiện dự liệu nêu ra phát sinh. Vì các điều kiện này đã được ấn định trước cho bên được đề nghị biết nên trong trường hợp này bên được đề nghị cũng đã dự liệu được tình huống phát sinh để loại trừ khả năng giao kết hợp đồng và hạn chế thiệt hại cho mình nên trong trường hợp này pháp luật tôn trọng ý chí ban đầu của bên đề nghị đã nêu ra. Điều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị phát sinh trong trường hợp bên đề nghị có nêu rõ về việc được thay đổi hoặc rút lại đề nghị khi điều kiện đó phát sinh. Đề nghị do bên đề nghị soạn thảo, những nội dung bên trong đều thể hiện ý chí của bên đề nghị mà không phụ thuộc vào ý chí của bất kỳ chủ thể nào khác. Vì vậy, bên đề nghị có quyền được nêu rõ điều kiện làm thay đổi, rút lại đề nghị, theo đó, khi điều kiện này phát sinh bên đề nghị có thể thay đổi, rút lại đề nghị bất kỳ thời điểm nào. Các điều kiện này đã được ấn định trước và công khai với bên được đề nghị, do đó, bên được đề nghị có thể xem xét được lợi hại đề nghị và quyết định có hay không việc xác lập một hợp đồng với bên đề nghị. Quy định về trường hợp được thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng để bảo vệ lợi ích cho bên được đề nghị, chính vì vậy, trong trường hợp này bên được đề nghị đã biết về các điều kiện mà bên đề nghị đưa ra nhưng vẫn giao kết hợp đồng thì phải chịu những rủi ro phát sinh.

Trường hợp bên đề nghị thay đổi nội dung của đề nghị thì sự thay đổi sẽ được coi là lời đề nghị mới đối với bên được đề nghị. Lúc này việc chấp nhận đề nghị đối với đề nghị cũ không có giá trị mà chỉ có giá trị đối với đề nghị giao kết hợp đồng đã được thay đổi mà thôi. Việc rút lại đề nghị giao kết hợp đồng được làm chấm dứt quan hệ giữa hai bên, lúc này đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt hiệu lực pháp luật, sẽ không có hợp đồng được giao kết giữa hai bên. Nhưng việc thay đổi nội dung đề nghị thì khác, đề nghị vẫn có hiệu lực pháp luật nhưng nội dung của đề nghị thì không còn như cũ, do đó, làm phát sinh đề nghị mới mà bên được đề nghị cần tiếp cận lại từ đầu với nội dung được thay đổi đó. Lúc này việc chấp nhận với đề nghị cũ cũng không còn giá trị mà chỉ còn giá trị với nội dung đề nghị giao kết hợp đồng đã được thay đổi. 

Điều 389. Thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng

1. Bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi, rút lại đề nghị giao kết hợp đồng trong trường hợp sau đây:

a) Bên được đề nghị nhận được thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị trước hoặc cùng với thời điểm nhận được đề nghị;

b) Điều kiện thay đổi hoặc rút lại đề nghị phát sinh trong trường hợp bên đề nghị có nêu rõ về việc được thay đổi hoặc rút lại đề nghị khi điều kiện đó phát sinh.

2. Khi bên đề nghị thay đổi nội dung của đề nghị thì đó là đề nghị mới.

Liên hệ tư vấn luật sư: 0936683699 - 0983951338