Luật sư Nguyễn Văn Đồng

Luật sư Hà Thị Khuyên

Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị). Tại Điều 395 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi. Theo đó, trường hợp bên đề nghị chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi sau khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị.

Căn cứ Điều 125 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do người mất năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện như sau:

- Khi giao dịch dân sự do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện thì theo yêu cầu của người đại diện của người đó, Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô hiệu nếu theo quy định của pháp luật giao dịch này phải do người đại diện của họ xác lập, thực hiện hoặc đồng ý, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 125.

- Giao dịch dân sự của người quy định tại khoản 1 Điều này không bị vô hiệu trong trường hợp sau đây: Giao dịch dân sự của người chưa đủ sáu tuổi, người mất năng lực hành vi dân sự nhằm đáp ứng nhu cầu thiết yếu hàng ngày của người đó; Giao dịch dân sự chỉ làm phát sinh quyền hoặc chỉ miễn trừ nghĩa vụ cho người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự với người đã xác lập, thực hiện giao dịch với họ; Giao dịch dân sự được người xác lập giao dịch thừa nhận hiệu lực sau khi đã thành niên hoặc sau khi khôi phục năng lực hành vi dân sự.

Đồng thời tại Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng vô hiệu như sau: Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 của Bộ luật này cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu. Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính. Do đó khi giao dịch dân sự do người mất năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện thì theo yêu cầu của người đại diện của người đó, Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô hiệu nếu theo quy định của pháp luật giao dịch này phải do người đại diện của họ xác lập, thực hiện hoặc đồng ý, trừ trường hợp pháp luật quy định khác.

Từ quy định tại Điều 395 Bộ luật Dân sự năm 2015 có thể thấy có 02 trường hợp xảy ra: (1) Bên được đề nghị giao kết hợp đồng đã chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị. Nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị thì không còn giá trị; (2) Bên được đề nghị giao kết hợp đồng chưa trả lời về việc chấp nhận hay không chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng không còn giá trị.

Theo quy định pháp luật, khi một cá nhân chết, mất năng lực hành vi, hoặc có kho khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì không còn khả năng tham gia xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của mình. Tuy nhiên, đối với những cá nhân đã chết mà quyền, nghĩa vụ của họ đã được xác lập trước đó, thì theo quy định của pháp luật thừa kế, quyền và nghĩa vụ đó sẽ được để lại cho người thừa kế hợp pháp của họ. Còn đối với trường hợp cá nhân mất năng lực hành vi dân sự hay có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi khi cần xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự thì người đại diện hợp pháp sẽ đứng ra thay họ thực hiện. Do đó, để bảo vệ lợi ích của các bên, pháp luật đã quy định trường hợp bên đề nghị chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi sau khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị.

Quy định tại Điều 395 Bộ luật Dân sự năm 2015 nhằm bảo vệ lợi ích của bên được đề nghị, trong trường hợp họ đã xem xét và mong muốn giao kết hợp đồng, nhưng bên đề nghị lại không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng với họ, làm lãng phí thời gian, cồn sức của họ, thậm chí có thể gây thiệt hại. Vậy nên, trong trường hợp này người thừa kế hoặc người đại diện cho bên đề nghị sẽ thực hiện thay. Pháp luật không quy định nếu thông báo chấp nhận được gửi đến trước thời điểm bên đề nghị chết, mất năng lực hành vi hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, thì thông báo chấp nhận sẽ bị vô hiệu. Vậy nên, có thể hiểu, nếu bên được đề nghị không chấp nhận giao kết hợp đồng thì thông báo sẽ chấm dứt hiệu lực theo căn cứ tại khoản 2 hoặc khoản 3 Điều 391 Bộ luật Dân sự năm 2015. Nhưng nếu họ biết bên đề nghị không thể tiếp tục giao kết hợp đồng, nhưng vẫn mong muốn giao kết hợp đồng thì vẫn có thể gửi thông báo chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng với người thừa kế, hoặc người đại diện hợp pháp của bên đề nghị. Lúc này với tư cách là người thừa kế, người đại diện, các chủ thể đó có nghĩa vụ phải thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của người để lại thừa kế, người được đại diện theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, pháp luật còn ghi nhận thêm trường hợp ngoại lệ khi nội dung giao kết gắn liền với nhân thân của bên đề nghị. Theo nguyên tắc, thì quyền và nghĩa vụ gắn liền với nhân thân thì không thể chuyển giao, khoản 1 Điều 25 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: Quyền nhân thân được quy định trong Bộ luật này là quyền dân sự gắn liền với mỗi cá nhân, không thể chuyển giao cho người khác, trừ trường hợp luật khác có liên quan quy định khác.

Điều 395. Trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi

Trường hợp bên đề nghị chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi sau khi bên được đề nghị trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị.

Liên hệ tư vấn luật sư: 0936683699 - 0983951338