Phạm vi điều chỉnh của Bộ luật Dân sự năm 2015 (Điều 1)
05/06/2024
Tách pháp nhân (Điều 91)
Tại Điều 91 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc tách pháp nhân. Theo đó, một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân. Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động.
Ngược lại với phương thức cải tổ sáp nhập pháp nhân là phương thức tách pháp nhân. Một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân mới, số lượng các pháp nhân mới có thể là hai hoặc nhiều hơn tùy theo quyết định của pháp nhân hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền căn cứ vào tình hình hoạt động thực tiễn của pháp nhân (Pháp nhân Y tách thành pháp nhân Y và X).
Tương tự như các Điều luật trên về cơ sở hợp nhất, sáp nhập, chia pháp nhân, Điều luật đã loại bỏ các điều kiện để tách pháp nhân quy định tại Điều 97 Bộ luật Dân sự năm 2005: “… theo quy định của điều lệ hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thấm quyền”. Quy định này hướng đến tạo điều kiện cho việc tách pháp nhân kể cả trong trường hợp việc tách pháp nhân không được dự liệu trước trong điều lệ pháp nhân hoặc không có sự chỉ đạo của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Hậu quả pháp lý sau khi tách pháp nhân:
(1) Pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách đều tồn tại độc lập;
(2) Không có pháp nhân nào chấm dứt sự tồn tại về pháp lý;
(3) Quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách được xác định theo mục đích hoạt động của các pháp nhân đó. Thông thường, quyền và nghĩa vụ của các pháp nhân mới được xác định dựa trên văn bản thỏa thuận quyết định về việc tách pháp nhân của chính pháp nhân trước khi tách hoặc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Việc tách pháp nhân có thể được tiến hành theo ý chí của chính pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật. Thông thường với những pháp nhân có quy mô hoạt động lớn, có khả năng độc quyền, lũng đoạn kinh tế thì thường bắt buộc phải tách nhằm giảm quy mô qua đó đảm bảo sự cạnh trạnh bình đẳng trong nền kinh tế thị trường.
Đối với các pháp nhân doanh nghiệp thì Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định rất rõ trách nhiệm của pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách, cụ thể: “Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.” (Điều 199).
Điều 91. Tách pháp nhân
1. Một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân.
2. Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động.
Văn phòng Luật sư Nhân Chính
Liên hệ luật sư: 0936683699 - 0983951338
-
-
Áp dụng Bộ luật dân sự (Điều 4)
05/06/2024 -
Áp dụng tập quán (Điều 5)
05/06/2024 -
Áp dụng tương tự pháp luật (Điều 6)
05/06/2024 -
Căn cứ xác lập quyền dân sự (Điều 8)
04/06/2024 -
Thực hiện quyền dân sự (Điều 9)
04/06/2024
