Thực hiện bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế tại doanh nghiệp
25/09/2026
Cổ đông rút vốn khỏi công ty cổ phần được quy định ra sao?
Luật sư Hà Thị Khuyên
Luật sư Nguyễn Văn Đồng
Cổ đông công ty cổ phần có được phép rút vốn khỏi công ty:
Theo quy định Điều 119 Luật Doanh nghiệp quy định về nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần như sau:
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Đối chiếu quy định nêu trên thì cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
Như vậy, cổ đông không được tự ý rút vốn trực tiếp ra khỏi công ty cổ phần dưới mọi hình thức, mà chỉ được "thoái vốn" thông qua việc chuyển nhượng cổ phần hoặc yêu cầu công ty mua lại theo quy định pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp, các hình thức rút vốn hợp pháp bao gồm: chuyển nhượng cổ phần (tự do với cổ đông phổ thông, có điều kiện với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu), yêu cầu công ty mua lại khi không đồng thuận với nghị quyết tái cơ cấu hoặc đổi quyền hạn (trong 10 ngày), công ty chủ động mua lại cổ phần, hoặc giảm vốn điều lệ hoàn trả cổ đông khi hoạt động từ 02 năm trở lên và đảm bảo trả nợ. Việc tự ý rút vốn trái phép sẽ khiến cổ đông phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi giá trị đã rút.
Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần không:
Theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp quy định về việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như sau:
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.”
Đối chiếu quy định trên có thể thấy cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Thanh toán và xử lý cổ phần được mua lại:
Theo quy định tại Điều 134 Luật Doanh nghiệp quy định về điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại như sau:
- Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132, Điều 133 Luật Doanh nghiệp nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132, Điều 133 Luật Doanh nghiệp được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
- Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
- Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
Liên hệ tư vấn và mời luật sư: 0936683699 - 0983951338
