Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Luật sư Hà Thị Khuyên
Luật sư Nguyễn Văn Đồng
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) bao gồm Công ty TNHH 01 thành viên và Công ty TNHH 02 thành viên trở lên. Thành viên tham gia góp vốn thành lập công ty TNHH có thể là cá nhân hoặc tổ chức có tư cách pháp nhân.
1. Công ty tách nhiệm hữu hạn là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật doanh nghiệp. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp.
2. Hồ sơ thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên).
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của cá nhân góp vốn, người đại diện theo pháp luật (của công ty dự kiến thành lập).
- Đối với thành viên là tổ chức cần cung cấp các giấy tờ sau: Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu người đại diện theo pháp luật của tổ chức; Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác; Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải là đại diện pháp luật đi nộp hồ sơ).
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực của các thành viên, đại diện pháp luật và người được ủy quyền nộp hồ sơ.
3. Điều kiện thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn:
(1) Tên công ty TNHH:
- Quy định đặt tên doanh nghiệp như sau: Công ty trách nhiệm hữu hạn/TNHH + Tên riêng của doanh nghiệp.
- Tên công ty không được đặt trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đã đăng ký. Bạn có thể kiểm tra trước xem tên doanh nghiệp có bị trùng với đơn vị khác hay không tại bài viết bên dưới.
Cụm từ “một thành viên” hoặc “MTV” hiện tại không được khuyến khích sử dụng khi đặt tên công ty vì: Trên giấy phép kinh doanh đã thể hiện loại hình doanh nghiệp; Nếu sau này doanh nghiệp muốn chuyển đổi loại hình sang TNHH 2 thành viên trở lên thì không cần phải khắc lại dấu và đổi tên công ty.
(2) Địa chỉ trụ sở chính công ty TNHH:
- Địa chỉ trụ sở chính phải là một địa điểm cụ thể, chính xác. Đó là nơi công ty đặt làm văn phòng để giao dịch, hoạt động kinh doanh thực tế và có treo bảng hiệu.
- Địa chỉ công ty không được đặt tại chung cư để ở và nhà tập thể theo quy định tại Điều 6 Luật Nhà ở 2014.
(3) Vốn điều lệ công ty TNHH:
Vốn điều lệ là số vốn mà doanh nghiệp tự đăng ký để hoạt động. Trong thực tế, không có yêu cầu nào buộc doanh nghiệp phải chứng minh số vốn này. Nhưng về mặt pháp lý, số vốn này là căn cứ để sau này doanh nghiệp cam kết nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ của công ty. Vì vậy, tùy thuộc vào quy mô, khả năng và tình hình hoạt động của công ty, bạn nên cân nhắc lựa chọn đăng ký vốn điều lệ cho phù hợp.
- Vốn trên 10 tỷ đồng: Nộp thuế môn bài 3 triệu đồng/năm.
- Vốn từ 10 tỷ trở xuống: Nộp thuế môn bài 2 triệu đồng/năm.
Hiện tại theo Nghị định 22/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ 25/02/2020, doanh nghiệp được miễn thuế môn bài năm đầu thành lập.
(4) Ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH:
Tại khoản 1, Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp có thể “tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm”. Trường hợp đăng ký ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng đủ yêu cầu hoạt động của ngành, nghề đó (vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề…) và đảm bảo duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong suốt quá trình hoạt động.
Bạn có thể tra cứu tất cả ngành nghề kinh doanh cập nhật mới nhất trước khi đăng ký số vốn.
(5) Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH:
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Là người từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Có thể là người Việt Nam hoặc người nước ngoài.
- Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp.
- Người đại diện không nhất thiết phải là người góp vốn trong công ty.
Liên hệ tư vấn luật sư: 0983951338 - 0936683699
