Bình luận Luật Dân sự

Luật sư Nguyễn Văn Đồng và Luật sư Hà Thị Khuyên, Văn phòng Luật sư Nhân Chính phân tích, tại Điều 89 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc sáp nhập pháp nhân. Theo đó, một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp nhập) vào một pháp nhân khác (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập). Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.

Luật sư Nguyễn Văn Đồng và Luật sư Hà Thị Khuyên, Văn phòng Luật sư Nhân Chính phân tích, tại Điều 90 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về việc chia pháp nhân. Theo đó, một pháp nhân có thể chia thành nhiều pháp nhân. Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại; quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới.

Luật sư Nguyễn Văn Đồng và Luật sư Hà Thị Khuyên, Văn phòng Luật sư Nhân Chính phân tích, tại Điều 91 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc tách pháp nhân. Theo đó, một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân. Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động.

Luật sư Nguyễn Văn Đồng và Luật sư Hà Thị Khuyên, Văn phòng Luật sư Nhân Chính phân tích, tại Điều 92 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc chuyển đổi hình thức của pháp nhân. Theo đó, pháp nhân có thể được chuyển đổi hình thức thành pháp nhân khác. Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập; pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi.

Luật sư Nguyễn Văn Đồng và Luật sư Hà Thị Khuyên, Văn phòng Luật sư Nhân Chính phân tích, tại Điều 93 Bộ luât Dân sự năm 2015 quy định việc giải thể pháp nhân. Theo đó, pháp nhân giải thể trong trường hợp sau đây: Theo quy định của điều lệ; Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; Trường hợp khác theo quy định của pháp luật. Trước khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về tài sản.

Luật sư Nguyễn Văn Đồng và Luật sư Hà Thị Khuyên, Văn phòng Luật sư Nhân Chính phân tích, tại Điều 94 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc thanh toán tài sản của pháp nhân bị giải thể. Theo đó, tài sản của pháp nhân bị giải thể được thanh toán theo thứ tự sau đây: Chi phí giải thể pháp nhân; Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết; Nợ thuế và các khoản nợ khác. Sau khi đã thanh toán hết chi phí giải thể pháp nhân và các khoản nợ, phần còn lại thuộc về chủ sở hữu pháp nhân, các thành viên góp vốn, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này hoặc pháp luật có quy định khác. Trường hợp quỹ xã hội, quỹ từ thiện đã thanh toán hết chi phí giải thể và các khoản nợ quy định tại khoản 1 Điều này, tài sản còn lại được chuyển giao cho quỹ khác có cùng mục đích hoạt động. Trường hợp không có quỹ khác có cùng mục đích hoạt động nhận tài sản chuyển giao hoặc quỹ bị giải thể do hoạt động vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì tài sản của quỹ bị giải thể thuộc về Nhà nước.

Luật sư Nguyễn Văn Đồng và Luật sư Hà Thị Khuyên, Văn phòng Luật sư Nhân Chính phân tích, tại Điều 95 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc phá sản pháp nhân. Theo đó, việc phá sản pháp nhân được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản. Khi bị phá sản, pháp nhân phải tuân theo các quy định của pháp luật về phá sản, bao gồm: thủ tục nộp đơn, nộp lệ phí, thực hiện các nghĩa vụ về tài sản như: xử lý khoản nợ, tiền lãi, trả lại tài sản thuê, tài sản mượn… Việc phá sản pháp nhân sẽ làm chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân, đồng thời không tạo lập nên một pháp nhân mới. Cơ sở pháp lý quan trọng nhất đối với việc phá sản pháp nhân là Luật Phá sản năm 2014. Luật này quy định chi tiết, đầy đủ các vấn đề pháp lý liên quan đến phá sản của doanh nghiệp và hợp tác xã. Bên cạnh các quy định chung, Luật Phá sản năm 2014 còn có những quy định riêng về thủ tục phá sản đối với các tổ chức tín dụng - bởi sự phá sản của những tổ chức này có tác động sâu rộng và nghiêm trọng tới đời sống của nhiều người trong xã hội.

Luật sư Nguyễn Văn Đồng và Luật sư Hà Thị Khuyên, Văn phòng Luật sư Nhân Chính phân tích, tại Điều 96 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc chấm dứt tồn tại pháp nhân. Theo đó, pháp nhân chấm dứt tồn tại trong trường hợp sau đây: Hợp nhất, sáp nhập, chia, chuyển đổi hình thức, giải thể pháp nhân theo quy định tại các điều 88, 89, 90, 92 và 93 của Bộ luật Dân sự; Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản. Pháp nhân chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm xóa tên trong sổ đăng ký pháp nhân hoặc từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Khi pháp nhân chấm dứt tồn tại, tài sản của pháp nhân được giải quyết theo quy định của Bộ luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan.