Luật sư Nguyễn Văn Đồng

Luật sư Hà Thị Khuyên

Theo quy định tại Điều 386 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị). Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.

Tại Điều 391 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng. Theo đó, đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong trường hợp: Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng; Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận; Hết thời hạn trả lời chấp nhận; Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực; Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực; Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời.

Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng, khi gửi đề nghị tới một chủ thể khác, bên đề nghị thể hiện mong muốn được giao kết một hợp đồng với họ. Sau khi xem xét đề nghị, bên được đề nghị có thể đưa ra câu trả lời là có hoặc không. Trong trường hợp bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng, thì hợp đồng có thể được hình thành. Lúc này, giữa bên đề nghị và bên được đề nghị hình thành quan hệ mới và bị ràng buộc bởi nội dung hợp đồng được ký kết. Do đó, sự tồn tại của đề nghị không còn ý nghĩa nữa.

Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận, hợp đồng được hình thành dựa trên thiện chí của các bên, nếu bên được đề nghị không mong muốn giao kết hợp đồng với bên đề nghị thì có thể trả lời từ chối. Đề nghị giao kết hợp đồng thể hiện mong muốn ký kết hợp đồng của bên đề nghị, nếu bên được đề nghị đã từ chối thì việc duy trì hiệu lực của đề nghị là không cần thiết.

Hết thời hạn trả lời chấp nhận, thông thường, bên đề nghị sẽ ấn định thời hạn trả lời chấp nhận, mà sau khi quãng thời gian đó kết thúc mà bên được đề nghị không trả lời thì được xem như là không chấp nhận giao kết và đề nghị chấm dứt hiệu lực. Khoản 2 Điều 393 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên. Do đó, khi không có thỏa thuận khác thì sự im lặng của bên được đề nghị khi thời hạn trả lời chấp nhận kết thúc được xem là căn cứ làm chấm dứt hiệu lực của đề nghị, mà không làm phát sinh hợp đồng. Tuy nhiên, trong trường hợp bên đề nghị không ấn định thời hạn trả lời thì thời hạn trả lời đề nghị được xác định là một quãng thời gian hợp lý. Việc xác định thời hạn trả lời chấp nhận có vai trò quan trọng. Nếu hết thời hạn trả lời chấp nhận mà bên được đề nghị mới chấp nhận giao kết hợp đồng, thì đó được coi là lời đề nghị mới, và việc có chấp nhận giao kết hay không lại phụ thuộc vào bên đưa ra lời đề nghị.

Khi thông báo về việc thay đổi, rút lại đề nghị có hiệu lực, đối với việc thay đổi nội dung đề nghị, thì nội dung cũ của đề nghị đó chấm dứt hiệu lực, đồng thời làm phát sinh hiệu lực của nội dung mới được thay thế. Nội dung được thay đổi vẫn có hiệu lực cho đến khi thỏa mãn các điều kiện làm chấm dứt do pháp luật quy định. Nhưng đối với trường hợp rút lại đề nghị được coi là chấm dứt toàn bộ và bên đề nghị không còn bị ràng buộc bởi lời đề nghị đã đưa ra.

Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực, cũng như việc rút lại đề nghị, khi việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực thì cũng là thời điểm đề nghị chấm dứt hiệu lực pháp luật.

Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời, theo quy định tại Điều 386 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì bên đề nghị không chỉ bị ràng buộc bởi lời đề nghị với bên được đề nghị, mà còn phát sinh thêm trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời. Do đó trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì bên đề nghị không được giao kết hợp đồng với bên khác. Vì thế, nếu chờ đợi trong thời hạn dài mà kết quả bên được đề nghị lại không chấp nhận giao kết, thì sẽ ảnh hưởng đến việc giao kết hợp đồng của bên đề nghị và người thứ ba. Do đó, để tạo điều kiện chọn bên đề nghị được ký kết hợp đồng với chủ thể khác trong thời hạn trả lời đề nghị, pháp luật cho phép các bên có thể thỏa thuận chấm dứt đề nghị trước thời hạn. Bên cạnh đó xuất phát từ nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận, nên pháp luật tôn trọng ý chí tự do của các bên. 

Điều 391. Chấm dứt đề nghị giao kết hợp đồng

Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt trong trường hợp sau đây:

1. Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng;

2. Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận;

3. Hết thời hạn trả lời chấp nhận;

4. Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực;

5. Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực;

6. Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời.

Liên hệ tư vấn luật sư: 0936683699 - 0983951338