Luật sư Hà Thị Khuyên

Luật sư Nguyễn Văn Đồng

Có thể thấy đề nghị giao kết hợp đồng là giai đoạn đầu tiên của trình tự giao kết hợp đồng. Khi một người muốn thiết lập một hợp đồng thì phải thể hiện ý chí đó ra bên ngoài bằng một hàng vi cụ thể, để bên kia nhận biết được. Do đó, có thể hiểu đơn giản đề nghị giao kết hợp đồng là sự thể hiện ý chí của một người trước một người khác về mong muốn thiết lập một hợp đồng dân sự với người đó. 

Tại Điều 386 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định đề nghị giao kết hợp đồng. Theo đó, đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị). Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.

Đề nghị giao kết hợp đồng phải thể hiện rõ ý định muốn giao kết hợp đồng, như đã trình bày ở trên, đề nghị giao kết hợp đồng phải thể hiện rõ ý chí, mong muốn được thiết lập một hợp đồng với bên kia. Nếu sự bày tỏ ý chí của chủ thể mà không chứa đựng mong muốn được xác lập hợp đồng thì không được xem là đề nghị giao kết hợp đồng. Bên đối tác không thể quyết định giao kết hợp đồng nếu không hiểu rõ ý định của bên kia. Có những ý kiến chỉ đơn thuần là thể hiện ý chí của một chủ thể về vấn đề đó chứ không hàm chứa mong muốn giao kết hợp đồng. Do đó, ý chí, mong muốn là điều kiện cơ bản để xác định lời đề nghị đó có phải là lời đề nghị giao kết hợp đồng hay không. Trên thực tế, để xem xét một lời đề nghị có ý định muốn giao kết hợp đồng hay không, không nhất định bên đề nghị phải tuyên bố rằng tôi muốn giao kết hợp đồng, mà tùy thuộc vào nội dung, ngôn từ của lời đề nghị trong từng trường hợp cụ thể để xác định được ý muốn của bên đề nghị.

Đề nghị giao kết hợp đồng phải chứa đựng nội dung cơ bản của hợp đồng, để bên mà mình muốn giao kết hợp đồng với họ hình dung được hợp đồng đó như thế nào, bên đề nghị phải đưa ra những điều khoản của hợp đồng cụ thể và rõ ràng. Đó là cơ sở để bên được đề nghị đồng ý hay từ chối lời mời giao kết hợp đồng đó. Chính vì vậy, lời đề nghị phải chứa đựng các nội dung cơ bản, là các điều khoản chủ yếu của hợp đồng. Bên đề nghị phải chịu ràng buộc bởi những thông tin cung cấp trong nội dung các điều khoản của hợp đồng. Việc bày tỏ ý chí một cách chung chung thì chỉ mang tính chất như một lời quảng cáo hay chào hàng, thì không được xem là đề nghị giao kết hợp đồng, và bên cung cấp không phải chịu sự ràng buộc về những thông tin đó. Pháp luật không quy định cụ thể nội dung của lời đề nghị giao kết hợp đồng vì hợp đồng trong quan hệ dân sự rất đa dạng và phong phú, vì vậy tùy từng trường hợp cụ thể, từng loại hợp đồng mà các bên có thể hiểu đó có phải lời đề nghị giao kết hợp đồng hay không. Ví dụ: đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, thì nội dung cơ bản của hợp đồng có thể bào gồm các điều khoản về đối tượng, giá cả, chất lượng…

Đề nghị giao kết hợp đồng phải được gửi tời một bên xác định hoặc công chúng, theo quy định của pháp luật, bên xác định hoặc công chúng được gọi chung là bên được đề nghị. Trong quan hệ hợp đồng phải có ít nhất hai bên chủ thể, chính vì vậy, đề nghị giao kết hợp đồng bắt buộc phải được gửi tới một chủ thể khác. Đề nghị là hành vi thể hiện ý chí của một bên chủ thể trước chủ thể khác và mong muốn được giao kết hợp đồng cùng với chủ thể đó. Nếu chỉ đơn thuần là sự thể hiện ý chí mà không có ý định đề nghị với một chủ thể cụ thể nào khác thì không thể xem là đề nghị giao kết hợp đồng được. 

Thời hạn là một yếu tố không thể thiếu trong việc xác lập, thực hiện, chấm dứt bất kỳ một giao dịch dân sự nào. Quyền lợi của các bên chỉ được đảm bảo khi giao dịch diễn ra trong quãng thời gian các bên đã thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật. Khi một lời đề nghị được đưa ra, bên được đề nghị cần phải cân nhắc, phân tích để đưa ra quyết định có đồng ý giao kết hợp đồng hay không. Quãng thời gian từ khi nhận được đề nghị giao kết hợp đồng tới khi ra quyết định là thời hạn do các bên thỏa thuận. Trong thời hạn trả lời đề nghị, bên đề nghị không được giao kết hợp đồng với bên thứ ba cho tới khi hết thời hạn, hoặc trước khi bên được đề nghị ra quyết định. 

Song thời hạn trả lời đề nghị không phải một quy định bắt buộc, có ấn định thời hạn hay không tùy thuộc vào ý chí của các bên. Trong trường hợp, đề nghị không nêu rõ thời hạn trả lời, để bảo vệ lợi ích của bên được đề nghị trong tình huống bên đề nghị giao kết với bên thứ ba trước khi bên được đề nghị ra quyết định, pháp luật đã quy định nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh. Như vậy, lời đề nghị mặc dù chưa phải hợp đồng nhưng ít nhiều vẫn mang tính chất ràng buộc đối với người đề nghị. (Đại học Luật Hà Nội, 2017, Giáo trình luật Dân sự Việt Nam tập I, Nxb. Công an nhân dân).

Điều 386. Đề nghị giao kết hợp đồng

1. Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị).

2. Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.

Liên hệ tư vấn luật sư: 0936683699 - 0983951338