Luật sư Hà Thị Khuyên

Luật sư Nguyễn Văn Đồng

Giải thích hợp đồng nhằm làm rõ những nội dung, điều khoản chưa rõ của hợp đồng, giúp cho các bên có thể thực hiện hợp đồng một cách hiệu quả nhất có thể. Giải thích hợp đồng là một trong những yếu tố đóng vai trò quan trọng trong việc xác định một cách chính xác các điều khoản của hợp đồng, tránh tình trạng hiểu nhầm dẫn đến những hậu quả thiệt hại không đáng có. Bởi vậy mà giải thích hợp đồng cần được giải thích theo một nguyên tắc nhất định. Tại Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định việc giải thích hợp đồng. Theo đó, giải thích hợp đồng cần lưu ý các vấn đề sau:

Thứ nhất, khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

Thứ hai, khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

Thứ ba, khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

Thứ tư, các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

Thứ năm, trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

Thứ sáu, trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.

Theo quy định tại Điều 404 Bộ luật Dân sự 2015 thì chúng ta có thể căn cứ vào các nguyên tắc đó để giải thích hợp đồng, sao cho phù hợp với quy định của pháp luật đưa ra. Từ quy định tại Điều 404 có thể chia làm 2 nguyên tắc giải thích cơ bản là nguyên tắc giải thích dựa vào ý chí của các bên tham gia giao kết hợp đồng hoặc là dựa vào ngôn từ của hợp đồng.

Dựa vào ý chí của các bên tham gia giao kết hợp đồng, như chúng ta đã biết thì hợp đồng chính là sự thoát thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Do đó bản chất của hợp đồng chính là sự thỏa thuận giữa các bên với nhau chỉ cần những thỏa thuận đó không trái với những quy định của pháp luật, không thuộc những nội dung mà pháp luật cấm. Cho nên khi có những điều khoản dễ gây hiểu nhầm, những điều khoản chưa rõ ràng thì khi thực hiện giải thích hợp đồng thì phải dựa theo ý chí của các bên tham gia kí kết hợp đồng. Ý chí chung giữa các bên tham gia ký kết được ưu tiên cao nhất khi thực hiện giải thích hợp đồng. Khi có sự mẫu thuẫn giữa ý chí chung của các bên và ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên sẽ được dùng để giải thích hợp đồng.

Dựa vào ngôn từ của hợp đồng để giải thích hợp đồng, điều này đã thể hiện lên vai trò quan trọng trong việc sử dụng từ ngữ chính xác, phù hợp trong quá trình soạn thảo hợp đồng nhằm mục đích là xác định nội dung của hợp đồng. Khi có sự không hiểu nhau về ngôn từ có thể gây nhầm lẫn trong nghĩa vụ thực hiện hợp đồng, làm cho hợp đồng được ký kết giữa các bên không được thực hiện một cách hiệu quả nhất. Do đó mà ngôn từ cũng là ưu tiên thứ hai trong giải thích hợp đồng.  Khi hợp đồng có sử dụng những ngôn từ gây khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng. 

Từ quy định trên có thể thấy, để giải thích hợp đồng thì trong Bộ luật Dân sự 2015 đã quy định cụ thể và được phân thành hai nguyên tắc chủ yếu đó là dựa vào ý chí chung hoặc là ngôn từ sử dụng để tiến hành giải thích hợp đồng. Và việc giải thích hợp đồng phải được tiến hành giải thích sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung của hợp đồng. 

Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng. Mặc dù pháp luật không quy định cụ thể thế nào là mục đích, tính chất của hợp đồng, nhưng có thể hiểu đơn giản đó là toàn bộ đặc tính của hợp đồng. Vì có rất nhiều loại hợp đồng, mà mỗi mối hợp đồng các bên sẽ hướng đến những lợi ích riêng, dó đó phải tùy vào từng trường hợp cụ thể để xác định mục đích, tính chất của hợp đồng là gì. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng. Pháp luật không quy định cụ thể nội dung của hợp đồng bắt buộc phải theo một khuôn mẫu nào, mà tỳ vào ý chí thỏa thuận của các bên. Vậy nên, nội dung của hợp đồng có thể có những từ ngữ địa phương, hoặc theo thói quen, tập quán vùng miền, hoặc theo từng lĩnh vực cụ thể. Do đó, để các bên hiểu rõ nội dung của hợp đồng đó, các bên thường áp dụng cách giải thích hợp đồng này.

Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng. Quy định giải thích nội dung của hợp đồng phải có sự thống nhất, logic, nếu việc giải thích không có mối liên hệ với nhau thì sẽ không tạo ra sự thống nhất trong nội dung, gây khó khăn trong việc áp dụng vào thực tiễn. Như vậy, thì giải thích hợp đồng không còn đúng với bản chất của nó nữa. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng. Tuy nhiên, trường hợp ý chí của các bên lại mâu thuẫn với ngôn từ sử dụng, thì theo nguyên tắc cân bằng lợi ích chung sẽ ưu tiên áp dụng ý chí chung của các bên. Quy định này hình thành nên một nguyên tắc áp dụng thứ tự ưu tiên khi giải thích hợp đồng. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia. Quy định này nhằm bảo vệ lợi ích của bên bị động, theo nguyên tắc chung các chủ thể tham gia xác lập, thực hiện, chấm dứt một quan hệ dân sự phải dựa trên cơ sở thiện chí, trung thực. Do đó, một bên trong quan hệ đã không tuân thủ theo nguyên tắc chung mà pháp luật quy định, nên phải gánh chịu hậu quả do hành vi vi phạm của mình. (Nguyễn Văn Cừ - Trần Thị Huệ, 2017, Bình luận khoa học Bộ luật Dân sự năm 2015 của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, Nxb Công an nhân dân).

Điều 404. Giải thích hợp đồng

1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.

Liên hệ tư vấn luật sư: 0936683699 - 0983951338