Phạm vi điều chỉnh của Bộ luật Dân sự năm 2015 (Điều 1)
05/06/2024
Hợp nhất pháp nhân (Điều 88)
Tại Điều 88 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về viêc hợp nhất pháp nhân. Theo đó, các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.
Hợp nhất pháp nhân chính là một trong các phương thức tổ chức lại pháp nhân. Các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới (C + D = CD). Hợp nhất pháp nhân có thể tiến hành giữa hai hay nhiều pháp nhân cùng loại hoặc không (Điều luật này không quy định các pháp nhân hợp nhất phải cùng loại). Đây là một quy định mở rộng điều kiện hợp nhất pháp nhân so với Điều 94 Bộ luật Dân sự năm 2005. Quy định này đã tạo đơn giản hóa điều kiện hợp nhất pháp nhân qua đó tạo thuận lợi trong việc cải tổ cho các pháp nhân, phù hợp với mục đích hoạt động của pháp nhân.
Việc hợp nhất pháp nhân có thể được dự liệu trước trong điều lệ pháp nhân hoặc có thỏa thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Nguyên nhân dẫn tới hợp nhất pháp nhân thường xuất phát từ nguyên nhân kinh tế.
Hậu quả pháp lý sau khi hợp nhất các pháp nhân:
(1) Các pháp nhân cũ đều chấm dứt sự tồn tại về pháp lý kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập;
(2) Pháp nhân mới được hình thành;
(3) Tất cả các quyền, nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ đều được chuyển giao cho pháp nhân mới.
Hợp nhất pháp nhân áp dụng phổ biến và chủ yếu đối với các pháp nhân là doanh nghiệp. Việc hợp nhất các doanh nghiệp bên cạnh phải tuân thủ các quy định chung của pháp luật dân sự thì phải đáp ứng các điều kiện mà Luật Doanh nghiệp năm 2020 đặt ra như về trình tự, thủ tục, hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp… Các nội dung về hợp nhất được các doanh nghiệp bị hợp nhất thỏa thuận trong hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất theo quy định tại khoản 2 Điều 200 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Đồng thời, Điều 200 Luật Doanh nghiệp năm 2020 nhấn mạnh việc cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.
Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 88. Hợp nhất pháp nhân
1. Các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới.
2. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.
Văn phòng Luật sư Nhân Chính
Liên hệ luật sư: 0936683699 - 0983951338
-
-
Áp dụng Bộ luật dân sự (Điều 4)
05/06/2024 -
Áp dụng tập quán (Điều 5)
05/06/2024 -
Áp dụng tương tự pháp luật (Điều 6)
05/06/2024 -
Căn cứ xác lập quyền dân sự (Điều 8)
04/06/2024 -
Thực hiện quyền dân sự (Điều 9)
04/06/2024
