Luật sư Hà Thị Khuyên

Luật sư Nguyễn Văn Đồng

Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó. Khi thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba thì người thứ ba có quyền trực tiếp yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình; nếu các bên trong hợp đồng có tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng thì người thứ ba không có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ cho đến khi tranh chấp được giải quyết. Bên có quyền cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.

Tại Điều 416 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định quyền từ chối của người thứ ba. Theo đó, trường hợp người thứ ba từ chối lợi ích của mình trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thì bên có nghĩa vụ không phải thực hiện nghĩa vụ, nhưng phải thông báo cho bên có quyền và hợp đồng được coi là bị hủy bỏ, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Trường hợp người thứ ba từ chối lợi ích của mình sau khi bên có nghĩa vụ đã thực hiện nghĩa vụ thì nghĩa vụ được xem là đã hoàn thành và bên có quyền vẫn phải thực hiện cam kết đối với bên có nghĩa vụ. Trong trường hợp này, lợi ích phát sinh từ hợp đồng thuộc về bên mà nếu hợp đồng không vì lợi ích của người thứ ba thì họ là người thụ hưởng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là loại hợp đồng mà người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ của một hoặc các bên trong hợp đồng. Người thứ ba được hưởng lợi ích đồng thời không phải thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào phát sinh trong hợp đồng. Vì vậy, người thứ ba có quyền tiếp nhận hoặc từ chối lợi ích của mình. Như vậy đối chiếu quy định trên có thể thấy khi người thứ ba từ chối lợi ích của mình trong hợp đồng thì việc thực hiện hợp đồng xảy ra trong các trường hợp:

- Việc từ chối hưởng lợi của người thứ ba diễn ra trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thì hợp đồng bị hủy bỏ.

- Việc từ chối lợi ích của người thứ ba sau khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thì hợp đồng vẫn có giá trị và được coi là đã hoàn thành.

Đối với việc người thứ ba từ chối lợi ích sau khi nghĩa vụ đã được thực hiện xong thì nghĩa vụ này được coi là hoàn thành và bên có quyền phải thực hiện cam kết đối với bên có nghĩa vụ. Lúc này, lợi ích sẽ thuộc về bên mà nếu hợp đồng không vì lợi ích của người thứ ba thì họ là người thụ hưởng, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Người thứ ba không tham gia xác lập cũng như định đoạt những nội dung của hợp đồng có liên quan đến quyền, lợi ích của mình nên ở thế bị động, họ có thể không muốn tiếp nhận lợi ích từ hợp đồng do nằm ngoài ý muốn hoặc do việc thụ hưởng lợi ích từ hợp đồng sẽ đưa họ vào tình thế bất lợi. Do đó, pháp luật ghi nhận cho họ được quyền từ chối lợi ích từ hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.

Điều 416 Bộ luật Dân sự năm 2015 đã kế thừa, có sự bổ sung và cụ thể hóa hơn về quyền từ chối của người thứ ba so với các văn bản pháp luật dân sự trước đây. Việc từ chối có thể được đưa ra trước khi người có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ, khi đó hợp đồng bị hủy bỏ, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định điều kiện bắt buộc trong trường hợp này là bên có nghĩa vụ phải báo cho bên có quyền về việc người thứ ba từ chối lợi ích của mình để làm căn cứ hủy bỏ hợp đồng. Nội dung này về cơ bản được kế thừa từ Bộ luật Dân sự năm 2005 và được cho là cần thiết giúp bên có quyền chủ động hơn khi biết việc người thứ ba từ chối hưởng lợi ích đồng thời tránh được tình trạng bên có nghĩa vụ không thông báo dẫn tới bên có quyền vẫn phải thanh toán các chi phí thực hiện nghĩa vụ cho họ. Tuy nhiên, điều luật này lại không cho biết cách xử lý thiệt hại do việc hủy bỏ hợp đồng gây ra đối với bên có nghĩa vụ phải thực hiện, họ có thể bị thiệt hại (thiệt hại xảy ra không phải bởi hành vi của chính họ mà bởi sự từ chối của người thứ ba) nhưng lại không biết yêu cầu bồi thường thiệt hại từ ai, bên còn lại của hợp đồng hay người thứ ba? Nhất là khi người thứ ba không phải một bên trong hợp đồng và bản thân người thứ ba được quyền từ chối lợi ích theo quy định của pháp luật, do vậy không thể coi là bên có hành vi vi phạm nghĩa vụ nên sẽ không có trách nhiệm bồi thường.

Ngoài ra, việc từ chối hưởng lợi ích có thể được đưa ra sau khi người có nghĩa vụ đã thực hiện nghĩa vụ, khi đó hợp đồng được coi là đã hoàn thành nên hợp đồng vẫn có giá trị. Việc từ chối không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng cũng như quyền, nghĩa vụ của các bên chủ thể hợp đồng. Bên có quyền sẽ phải thực hiện đúng nghĩa vụ của mình đối với bên đã thực hiện nghĩa vụ vì lợi ích của người thứ ba. Quy định này không có gì mới so với Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2005. Nội dung mới mà khoản 2 Điều 416 Bộ luật Dân sự năm 2015 đưa vào là lợi ích phát sinh từ hợp đồng thuộc về bên mà nếu hợp đồng không vì lợi ích của người thứ ba thì họ là người thụ hưởng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Việc bổ sung quy định này có ý nghĩa trong việc xác định chủ thể hưởng lợi ích phát sinh trong trường hợp người thứ ba từ chối, tránh những tổn thất cho các bên khi mà nghĩa vụ đã được thực hiện. Tuy nhiên, có lẽ không thực sự cần thiết, vì khi người thứ ba từ chối một lợi ích phát sinh từ hợp đồng thì lợi ích đó đương nhiên thuộc về bên có quyền trong hợp đồng đó.

Một vấn đề đặt ra ở trường hợp thứ hai, đó là quy định “bên có nghĩa vụ đã thực hiện nghĩa vụ” còn chưa rõ ràng, có thể hiểu là thực hiện một phần nghĩa vụ hay toàn bộ nghĩa vụ? Giả sử nghĩa vụ đã được thực hiện một phần thì giải quyết như thế nào? Về vấn đề này, có ý kiến cho rằng, hợp đồng đã chấm dứt nhưng không phải là hủy bỏ hợp đồng, bởi hủy bỏ hợp đồng sẽ dẫn đến hậu quả pháp lý là các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, ở đây phải là đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng vì phần nghĩa vụ chưa được thực hiện mới được coi là không phát sinh, phần nghĩa vụ đã được thực hiện vẫn phải coi là có giá trị, vì vậy bên có quyền vẫn phải thanh toán các chi phí cho bên có nghĩa vụ tương ứng với nghĩa vụ họ đã thực hiện.

Điều 416. Quyền từ chối của người thứ ba

1. Trường hợp người thứ ba từ chối lợi ích của mình trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thì bên có nghĩa vụ không phải thực hiện nghĩa vụ, nhưng phải thông báo cho bên có quyền và hợp đồng được coi là bị hủy bỏ, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

2. Trường hợp người thứ ba từ chối lợi ích của mình sau khi bên có nghĩa vụ đã thực hiện nghĩa vụ thì nghĩa vụ được xem là đã hoàn thành và bên có quyền vẫn phải thực hiện cam kết đối với bên có nghĩa vụ. Trong trường hợp này, lợi ích phát sinh từ hợp đồng thuộc về bên mà nếu hợp đồng không vì lợi ích của người thứ ba thì họ là người thụ hưởng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Liên hệ tư vấn luật sư: 0936683699 - 0983951338